Soci e liquidatori di società estinte: responsabilità con confini certi

La responsabilità dei liquidatori, dei soci ed ex amministratori di una società cancellata va accertata con un atto specifico e ulteriore rispetto a quello della società. Si tratta di un aspetto che si è sempre cercato di sottolineare sulle pagine de Il Sole 24 Ore e che ha ricevuto l’avallo anche da parte della Corte di cassazione, con ordinanza 28401/2020.

Ed è, tutto sommato, il motivo sotteso della contestata previsione dell’articolo 28 del Dlgs 175/2014, con la quale è stato stabilito che ai soli fini della liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del Codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla cancellazione dal registro delle imprese.

Infatti, la reale finalità della norma del “decreto semplificazioni del 2014” è quella di stabilire che l’atto notificato ad una società cessata (nei cinque anni successivi alla cancellazione) risulta valido, così da potersi poi azionare la responsabilità dei soci, liquidatori ed ex amministratori prevista dall’articolo 36 del Dpr 602/1973. Quest’ultima norma fissa, appunto, una particolare responsabilità:

per i liquidatori, che abbiano soddisfatto crediti di ordine inferiore a quelli tributari o abbiano assegnato beni ai soci senza avere prima soddisfatto i crediti tributari;

per gli amministratori che hanno compiuto nel corso degli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero abbiano occultato attività sociali anche mediante omissioni delle scritture contabili;

per i soci che abbiano ricevuto dagli amministratori, nel corso degli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla messa in liquidazione, denaro o altri beni sociali in assegnazione o che abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione (la responsabilità opera nei limiti del denaro e dei beni ricevuti).